Entsprechenserklärung
Corporate Governance bei Vossloh
Eine gute und nachhaltige Unternehmensführung ist die unabdingbare Basis für ein vertrauensvolles Verhältnis zwischen der Gesellschaft und ihren gegenwärtigen Aktionären, ihren zukünftigen Investoren sowie Fremdkapitalgebern, Mitarbeitern und Geschäftspartnern. Die bei Vossloh praktizierte Corporate Governance wird regelmäßig entsprechend überprüft. Gemäß § 161 AktG müssen Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich erklären, inwieweit den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird.
Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG wurde im Dezember 2024 abgegeben:
Entsprechenserklärung 2024
Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Vossloh Aktiengesellschaft zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Die Vossloh Aktiengesellschaft entspricht derzeit mit den nachfolgend genannten Ausnahmen sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des Bundesanzeigers veröffentlichten Empfehlungen des am 27. Juni 2022 bekannt gemachten Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK) und wird diesen auch zukünftig mit den nachfolgend genannten Ausnahmen entsprechen.
Empfehlung C.4: „Ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.“
Erläuterung: Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Prof. Dr. Grube, nimmt, neben dem Mandat als Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vossloh AG, mehr als fünf weitere Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahr. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Frage, ob ein Mitglied genügend Zeit für sein Mandat aufbringen kann, jeweils anhand der Umstände des Einzelfalls beurteilt werden muss. Herr Prof. Dr. Grube ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat, nicht zuletzt wegen seiner herausragenden Expertise und langjährigen Branchenerfahrung, eine große Bereicherung für die Gesellschaft, was durch seine weiteren Mandate nicht beeinträchtigt wird. Herr Prof. Dr. Grube hat insbesondere ausreichend Zeit für die sorgfältige Wahrnehmung seiner Aufgaben als Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft zur Verfügung.
Empfehlung G.7: „Der Aufsichtsrat soll für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.“
Erläuterung: Die Gesellschaft beabsichtigt, den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2024 auf der vertraglich im zurzeit noch geltenden Vergütungssystem vorgesehenen Grundlage jeweils einen Sonderbonus zu gewähren. Damit soll den Leistungen der Vorstandsmitglieder im laufenden Geschäftsjahr, einschließlich der Vereinbarung zum Erwerb der Sateba Group, angemessen Rechnung getragen werden. Dabei hat der Aufsichtsrat auch berücksichtigt, dass die Transaktionskosten für den Erwerb der Sateba Group bereits im laufenden Geschäftsjahr angefallen sind, der Vollzug jedoch erst für das nächste Geschäftsjahr vorgesehen ist und dies bei der Festsetzung der Ziele für das laufende Geschäftsjahr nicht berücksichtigt werden konnte. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen einer Überprüfung der Vorstandsvergütung am 20. Dezember 2024 ein überarbeitetes Vorstandsvergütungssystem beschlossen, das der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 zur Billigung vorgelegt werden und ab dem Geschäftsjahr 2025 gelten soll. Im überarbeiteten Vergütungssystem soll die Möglichkeit zur Gewährung von Sonderboni abgeschafft, gleichzeitig aber eine Grundlage für die Bereinigung von außerordentlichen Entwicklungen und Sondereffekten im Einklang mit der Empfehlung in G.11 des DCGK geschaffen werden.
Empfehlung G.8: „Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.“
Erläuterung: Im Zusammenhang mit der Überarbeitung des Vergütungssystems soll die im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder vertraglich zugesagte Gewichtung der Vergleichs-Indizes zur Ermittlung der relativen Performance der Vossloh-Aktie angepasst werden. Die neue Gewichtung soll nicht nur für zukünftige Vergütungstranchen, sondern auch für noch laufende Tranchen der Mehrjährigen Tantieme Anwendung finden und dadurch eine einheitliche Grundlage schaffen. Die Incentivierung der Vorstandsmitglieder orientiert sich dabei, neben anderen Erfolgszielen, unverändert an der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft.
Empfehlung G.9 Satz 1: „Nach Ablauf des Geschäftsjahres soll der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile festlegen.“
Erläuterung: Mit Blick auf die für das Geschäftsjahr 2024 zu gewährenden Sonderboni, die somit nicht an die für das Geschäftsjahr 2024 festgelegten Erfolgsziele anknüpfen, wird vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung in G.9 Satz 1 des DCGK erklärt.
Empfehlung G.10: „Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.“
Erläuterung der Abweichung von Satz 1: Der Aufsichtsrat hat die derzeitige aktienkursbasierte Komponente der variablen Vergütung des Vorstands, welche gegenwärtig rund 1/3 der variablen Vorstandsvergütung ausmacht, grundsätzlich für ausreichend erachtet. Für den Zeitraum ab dem 1. Januar 2025 wird Vossloh der Empfehlung G.10 Satz 1 hingegen entsprechen. Der Aufsichtsrat hat wie bereits dargelegt am 20. Dezember 2024 ein überarbeitetes Vorstandsvergütungssystem beschlossen, das der Hauptversammlung im Jahr 2025 zur Billigung vorgelegt werden und ab dem Geschäftsjahr 2025 gelten soll. Dieses Vergütungssystem sieht im Rahmen der variablen Vergütung überwiegend aktienbasiert gewährte Beträge in Form eines virtuellen Performance Share Plan vor.
Erläuterung der Abweichung von Satz 2: Ein vierjähriger Bemessungszeitraum für die langfristig variable Vergütung der Vorstandsmitglieder (bzw. eine sich an den dreijährigen Bemessungszeitraum direkt anschließende Ausschüttungssperre von einem weiteren Jahr) ist aus Sicht des Aufsichtsrats angesichts der ebenfalls vom DCGK empfohlenen und bei der Gesellschaft regelmäßig praktizierten Erstbestellung von nur drei Jahren nicht sachgerecht.
Ferner hat die Vossloh Aktiengesellschaft seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im November 2023 sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 mit Ausnahme der vorstehend dargelegten Abweichungen zu Empfehlungen C.4, G.7, G.8, G.9 Satz 1 und G.10 entsprochen.
Werdohl, im Dezember 2024
Vossloh Aktiengesellschaft
Der Vorstand / Der Aufsichtsrat